Прошло два года. Тихоня Питер Паркер продолжает неравную борьбу со своим даром и одновременно – проклятьем. Он отчаянно пытается удержаться на тонкой грани между двумя своими воплощениями: супергероем Человеком-Пауком и обычным студентом колледжа. Он понимает, что если его тайна будет раскрыта, то взаимоотношения со всеми, кто ему дорог, могут быть в одночасье уничтожены. Его страсть к Эм Джей становится всё сильнее, и он постоянно сражается со своим желанием раскрыться ей и признаться во всём. Его дружба с Гарри Осборном осложняется ненавистью молодого Осборна к Человеку-Пауку, убийце его отца, его болью и желанием отомстить. Даже любимая тётушка Мэй, переживающая не лучшие времена после смерти дяди Бена, начинает что-то подозревать о своем племяннике.
Но это были ещё цветочки. Внезапно Питер оказывается лицом к лицу с новым опасным врагом – Доктором Отто Октавиусом. Питер должен использовать все свои силы и возможности, чтобы остановить этого геометрического маньяка.
- Драка Осьминога (Альфред Молина) и Питера в вагоне — замысел Сэма Рэйми и первая крупная снятая сцена.
- Когда Паркер перевернул встречный автомобиль, трюк был исполнен Тоби Магуайром. И каскадером. Но Рэйми подумал, что актер смотрелся естественнее.
- В определенный момент участие Магуайра оказалось под вопросом — у него сильно болела спина. Готовиться к роли начал Джейк Джилленхол. 15 лет спустя он сыграет антагониста — Мистерио.
- Если пристально смотреть на интерьер Питера, то заметно фото Мэри-Джейн, сделанное им незадолго до мига укуса радиоактивным пауком. Предполагалось, что это последние моменты наивности в жизни героя, прежде чем он изменится навсегда. Эпизод, где он обедает с доком и его женой, была задумана как печальное зеркало семейной жизни — Питер мечтает о ней, но она недостижима.
- В моменте, где тетю Мэй берут в заложники Розмари Харрис самостоятельно исполнила все элементы экшн-сцены.
- Художник по костюмам Джеймс Эйчесон внес в костюм Паркера небольшие изменения: цвета стали богаче и ярче, эмблеме придали более изящные линии, к шлему добавили ложную челюсть и легко снимаемые магнитные окуляры.
Питер не справляется: его увольняют, он стал хуже учиться, тетку выселяют из дома, подружка собралась замуж за другого — просто некогда совершать подвиги...